Pesaro, 14 settembre 2026
Condivido una breve sintesi divulgativa dedicata ad un tema sul quale la disciplina legislativa presenta ancora diversi profili di incompletezza e le cui principali questioni applicative sono tutt’altro che definitivamente risolte, tanto sul piano dottrinale quanto su quello giurisprudenziale: l’equity crowdfunding e il suo impatto sulla governance della S.r.l. Negli ultimi anni il crowdfunding ha assunto un ruolo sempre più significativo come strumento di raccolta di capitale, soprattutto per quelle imprese – spesso giovani, innovative o ancora prive di una solida storia creditizia – che incontrano maggiori difficoltà nell’accesso ai tradizionali canali bancari di finanziamento. Sotto questo profilo, l’apertura della S.r.l. al capitale diffuso rappresenta certamente un’opportunità importante: consente di intercettare nuove risorse finanziarie e di ampliare la platea dei soggetti disponibili a investire nell’impresa. Da questa evoluzione emerge, tuttavia, un problema di portata significativa. La disciplina della S.r.l. è stata tradizionalmente costruita intorno a una figura di socio direttamente coinvolto nell’organizzazione della società, mentre l’equity crowdfunding favorisce l’ingresso di soci-investitori la cui presenza nella compagine sociale trova la principale giustificazione nell’apporto di capitale, più che nella partecipazione attiva alla vita dell’organizzazione. Il legislatore ha progressivamente reso possibile questa apertura, ma non ne ha regolato in modo altrettanto compiuto le conseguenze sul complesso delle regole attraverso cui si formano le decisioni, si distribuiscono i poteri e si organizzano i rapporti tra soci e organi sociali. È proprio su questo snodo che si concentra la breve riflessione che segue: quali effetti produce, sulla struttura e sul funzionamento della S.r.l., l’apertura a una compagine sociale più ampia, diffusa e finanziarizzata? E su quali aspetti della governance occorre intervenire per far sì che l’organizzazione della società resti coerente e adeguata rispetto alla nuova struttura proprietaria?
Equity crowdfunding e S.r.l. “aperta”… ma fino a che punto? EQUITY CROWDFUNDING E S.R.L. “APERTA” … MA FINO A CHE PUNTO? Una nuova porta sul mercato Oggi tutte le S.r.l. possono aprire il proprio capitale all’equity crowdfunding. Il crowdfunding costituisce una tecnica di raccolta delle risorse finanziarie fondata sull’utilizzo di piattaforme digitali attraverso le quali una pluralità indifferenziata di investitori può contribuire al finanziamento di una certa iniziativa imprenditoriale. Nella variante dell’equity crowdfunding, il finanziamento avviene mediante sottoscrizione di partecipazioni sociali della società offerente. DA ECCEZIONE A POSSIBILITÀ GENERALE Il percorso normativo è stato caratterizzato da una continua evoluzione: L’equity crowdfunding rappresenta, per le imprese, una grande opportunità: Ma l’equity crowdfunding non è solo un finanziamento. Chi investe diventa socio. E con l’ingresso di nuovi soci nella società si aprono questioni che vanno ben oltre la raccolta di capitale. I NUOVI EQUILIBRI DELLA S.R.L. Accanto ai soci tradizionali (c.d. “imprenditori”), la compagine sociale della S.r.l. crowdfunded si arricchisce della presenza dei soci c.d. “investitori” (o “finanziari”), la cui partecipazione si giustifica principalmente in ragione dell’apporto di capitale e non del coinvolgimento diretto nell’organizzazione della società. Ciò impone l’esigenza di affrontare nuove problematiche connesse a: L’equity crowdfunding consente alle imprese di superare, almeno in parte, le tradizionali difficoltà di accesso al credito e ai canali ordinari di finanziamento. Ma non cambia soltanto il modo in cui la S.r.l. si finanzia. Esso apre progressivamente la S.r.l. al mercato degli investimenti e introduce, anche in questo tipo societario, logiche proprie delle società aperte e del mercato finanziario, quali: Il risultato? Una maggiore fungibilità dell’investimento nella S.r.l. e una progressiva “spersonalizzazione” della qualità di socio (rectius: un progressivo allontanamento dalla figura del socio personalmente coinvolto nella società). Ed è proprio qui che iniziano le tensioni. La disciplina tradizionale della S.r.l. è infatti costruita intorno alla centralità della persona del socio e ciò comporta: LA PROBLEMATICA RELATIVA AI DIRITTI CHE, NELLA S.R.L., SPETTANO INDIVIDUALMENTE A CIASCUN SOCIO, A PRESCINDERE DAL VALORE DELLA QUOTA Criticità emergono con riguardo ai diritti e alle prerogative individuali che la legge attribuisce al socio in quanto tale, quindi per il solo fatto di rivestire la qualifica di socio, indipendentemente dal valore della sua quota. Il riferimento è, in particolare: I diritti elencati sono espressione del “principio personalistico” che da sempre connota la partecipazione del socio in una S.r.l. La loro estensione ad una platea potenzialmente diffusa di investitori finanziari rischia invece di: Per ovviare a tali problematiche non è raro che le società interessate introducano, per via statutaria, categorie di quote prive dei suddetti diritti di natura amministrativa, attributive di diritti patrimoniali, eventualmente “maggiorati” rispetto a quelli spettanti ai soci c.d. “ordinari”. Ma se lo Statuto non contiene simili previsioni, sorge l’esigenza di determinare quale sorte debba essere riservata ai suddetti diritti amministrativi, con riferimento ai soci c.d. “finanziari”. Sul punto, la normativa dettata in materia di governance di S.r.l. è muta. PROBLEMATICHE RELATIVE AL PROCEDIMENTO DECISIONALE Sul piano del funzionamento dell’organizzazione societaria, la disciplina propria della S.r.l. in materia di assunzione delle decisioni dei soci e procedimento assembleare mostra diversi profili di inadeguatezza. Se i soci-investitori sono titolari di quote senza diritto di voto — ipotesi frequente per gli investitori crowdfundersc.d. “retail” — non è chiaro quali prerogative debbano comunque essere loro riconosciute. Si discute, in particolare, se tali soggetti possano: Se, invece, i soci-investitori sottoscrivono quote dotate di diritto di voto — ipotesi tipica dell’investimento riconducibile ai c.d. investitori formali (business angels e venture capitalists), ma suscettibile di ricorrere anche in contesti differenti — emerge l’esigenza di ricorrere a modalità decisionali alternative rispetto al procedimento assembleare tradizionale. Il metodo collegiale è certamente più idoneo ad assicurare un confronto consapevole tra i soci. Tuttavia, in presenza di una compagine tendenzialmente diffusa, la sua generalizzata imposizione rischia di rendere più difficoltosa proprio la partecipazione dei soci-investitori. Il problema diventa allora quello di individuare modalità di formazione della volontà sociale capaci di conciliare due esigenze: ULTERIORI PROBLEMATICHE RELATIVE AL PROCEDIMENTO DECISIONALE Alle problematiche appena indicate si aggiungono quelle derivanti dalle modifiche apportate alla disciplina del TUF dal d.lgs. 30/2023. A seguito di tale decreto, l’art. 100-ter TUF ha introdotto un regime alternativo rispetto a quello previsto dall’art. 2470, comma 2, c.c. per la sottoscrizione e la successiva circolazione delle quote di S.r.l. nell’ambito delle offerte di equity crowdfunding. Aderendo a tale regime: Ne deriva una dissociazione tra intestazione formale della partecipazione e legittimazione all’esercizio dei diritti sociali: L’intermediazione prevista dall’art. 100-ter TUF sembra quindi incidere soprattutto sulle modalità di sottoscrizione, intestazione e circolazione delle partecipazioni, senza attribuire, di per sé, all’intermediario autonomi poteri di gestione o amministrazione della quota. Una parte della dottrina ha inoltre evidenziato l’esistenza, in capo all’intermediario, di un rigoroso divieto di deleghe “in bianco” o “discrezionali”. Ciò non esclude, tuttavia, possibili ricadute sulla governance. In concreto, una significativa concentrazione dell’esercizio delle prerogative sociali in capo a un unico soggetto che, rispetto alla S.r.l., non è “imprenditore”, ma neppure propriamente “socio”, può determinare: Il problema, dunque, non riguarda soltanto la tecnica di intestazione e circolazione delle quote, ma anche gli effetti che la concentrazione dell’esercizio delle prerogative sociali può produrre sul funzionamento concreto della S.r.l. PROBLEMATICHE RELATIVE ALLE ISTANZE DI TUTELA NEI CONFRONTI DEI SOCI-INVESTITORI La presenza, nella compagine sociale di una S.r.l. crowdfunded, di investitori meramente finanziari lascia emergere l’esigenza di individuare strumenti di tutela collettivi, in quanto tali non affidati esclusivamente all’iniziativa individuale del singolo. Tale esigenza sembra richiedere, in particolare: La necessità di tali presidi si fa ancora più pressante qualora — ricorrendo all’autonomia statutaria o all’applicazione analogica di altra disciplina — si vadano a comprimere, nei confronti dei soci-finanziatori, i suddetti diritti individuali che la disciplina codicistica riconosce indistintamente ai soci, ma che risultano strutturalmente coerenti con un modello di S.r.l. imperniato sulla partecipazione attiva del socio all’organizzazione della società. Si consideri poi che, entro determinate soglie dimensionali, la S.r.l./PMI, stando al dato normativo testuale, non è tenuta a dotarsi di un organo di controllo o di un revisore (art. 2477 c.c.) e può redigere il bilancio in forma abbreviata (art. 2435-bis, in quanto richiamato dall’art. 2478-bis c.c.). PROBLEMATICHE RELATIVE ALLA CIRCOLAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI Negli statuti delle S.r.l. non è infrequente rinvenire clausole — che trovano legittimazione nella disciplina positiva dettata in relazione al tipo di società in considerazione — dirette a controllare l’ingresso di nuovi soci. Tra queste: Tali clausole, particolarmente coerenti con l’esigenza, tradizionalmente connessa alla connotazione personalistica della partecipazione in S.r.l., sono funzionali a consentire ai soci un controllo sulla composizione della compagine sociale. Quando la società apre il proprio capitale all’equity crowdfunding, tuttavia, possono rivelarsi problematiche. Vincoli particolarmente stringenti alla trasferibilità delle partecipazioni possono infatti ostacolare il successivo trasferimento e rendere più complessa la gestione delle operazioni. IL RUOLO FONDAMENTALE CHE RIVESTE L’AUTONOMIA STATUTARIA Lo Statuto può fare molto: L’autonomia statutaria svolge un ruolo essenziale nel coordinamento tra le esigenze proprie del crowdfunding e la disciplina della S.r.l.; coordinamento rispetto al quale — come si è visto — il legislatore sembra aver lasciato irrisolti numerosi profili. Non è tuttavia scontato che gli statuti, in concreto, contengano previsioni rivolte a disciplinare tali aspetti o che — all’opposto — la S.r.l. non utilizzi l’ampia autonomia della quale dispone in difformità agli obiettivi previsti con il crowdfunding. LA DOTTRINA STA PROVANDO A DARE RISPOSTE A fronte di questi problemi si sono formati diversi orientamenti tra loro contrastanti. Un orientamento riconduce il fenomeno alla figura della “S.R.L. APERTA” e, di conseguenza, propone di estendere a tale fattispecie alcune norme dettate in tema di S.p.A. che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio. Altro orientamento suggerisce invece l’applicazione analogica della disciplina dettata per gli “O.I.C.R. CHIUSI”. MOLTI INTERROGATIVI RESTANO PERÒ APERTI Inoltre, IL PROBLEMA DI FONDO RESTA Ferma restando la necessaria conformazione di una parte delle partecipazioni in modo da preservare le prerogative amministrative che la disciplina della S.r.l. considera inderogabili, la società può, in astratto, raccogliere mediante crowdfunding anche l’intero capitale sociale, oppure sono ravvisabili ulteriori limiti, non attinenti alla conformazione delle singole partecipazioni, ma alla complessiva compatibilità della struttura finanziaria del tipo S.r.l., come risultante dopo l’apertura al crowdfunding? UNA SOLA CERTEZZA L’equity crowdfunding non finisce quando si chiude la raccolta. È allora che comincia la società che è stata costruita. La progettazione giuridica dell’operazione, la conformazione delle partecipazioni e la predisposizione delle regole statutarie richiedono una valutazione preventiva particolarmente attenta. Ma poi la sfida continua: una volta aperta al capitale diffuso, la società deve essere gestita attraverso regole di governance coerenti con la nuova struttura proprietaria e con il tipo societario prescelto. NUOVE OPPORTUNITÀ. GRANDI RESPONSABILITÀ. La porta è stata aperta.
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Equity crowdfunding e S.r.l. “aperta”… ma fino a che punto? EQUITY CROWDFUNDING E S.R.L. “APERTA” … MA FINO A CHE PUNTO? Una nuova porta sul mercato Oggi tutte le S.r.l. possono aprire il proprio capitale all’equity crowdfunding. Il crowdfunding costituisce una tecnica di raccolta delle risorse finanziarie fondata sull’utilizzo di piattaforme digitali attraverso le quali una pluralità indifferenziata di investitori può contribuire al finanziamento di una certa iniziativa imprenditoriale. Nella variante dell’equity crowdfunding, il finanziamento avviene mediante sottoscrizione di partecipazioni sociali della società offerente. DA ECCEZIONE A POSSIBILITÀ GENERALE Il percorso normativo è stato caratterizzato da una continua evoluzione: L’equity crowdfunding rappresenta, per le imprese, una grande opportunità: Ma l’equity crowdfunding non è solo un finanziamento. Chi investe diventa socio. E con l’ingresso di nuovi soci nella società si aprono questioni che vanno ben oltre la raccolta di capitale. I NUOVI EQUILIBRI DELLA S.R.L. Accanto ai soci tradizionali (c.d. “imprenditori”), la compagine sociale della S.r.l. crowdfunded si arricchisce della presenza dei soci c.d. “investitori” (o “finanziari”), la cui partecipazione si giustifica principalmente in ragione dell’apporto di capitale e non del coinvolgimento diretto nell’organizzazione della società. Ciò impone l’esigenza di affrontare nuove problematiche connesse a: L’equity crowdfunding consente alle imprese di superare, almeno in parte, le tradizionali difficoltà di accesso al credito e ai canali ordinari di finanziamento. Ma non cambia soltanto il modo in cui la S.r.l. si finanzia. Esso apre progressivamente la S.r.l. al mercato degli investimenti e introduce, anche in questo tipo societario, logiche proprie delle società aperte e del mercato finanziario, quali: Il risultato? Una maggiore fungibilità dell’investimento nella S.r.l. e una progressiva “spersonalizzazione” della qualità di socio (rectius: un progressivo allontanamento dalla figura del socio personalmente coinvolto nella società). Ed è proprio qui che iniziano le tensioni. La disciplina tradizionale della S.r.l. è infatti costruita intorno alla centralità della persona del socio e ciò comporta: LA PROBLEMATICA RELATIVA AI DIRITTI CHE, NELLA S.R.L., SPETTANO INDIVIDUALMENTE A CIASCUN SOCIO, A PRESCINDERE DAL VALORE DELLA QUOTA Criticità emergono con riguardo ai diritti e alle prerogative individuali che la legge attribuisce al socio in quanto tale, quindi per il solo fatto di rivestire la qualifica di socio, indipendentemente dal valore della sua quota. Il riferimento è, in particolare: I diritti elencati sono espressione del “principio personalistico” che da sempre connota la partecipazione del socio in una S.r.l. La loro estensione ad una platea potenzialmente diffusa di investitori finanziari rischia invece di: Per ovviare a tali problematiche non è raro che le società interessate introducano, per via statutaria, categorie di quote prive dei suddetti diritti di natura amministrativa, attributive di diritti patrimoniali, eventualmente “maggiorati” rispetto a quelli spettanti ai soci c.d. “ordinari”. Ma se lo Statuto non contiene simili previsioni, sorge l’esigenza di determinare quale sorte debba essere riservata ai suddetti diritti amministrativi, con riferimento ai soci c.d. “finanziari”. Sul punto, la normativa dettata in materia di governance di S.r.l. è muta. PROBLEMATICHE RELATIVE AL PROCEDIMENTO DECISIONALE Sul piano del funzionamento dell’organizzazione societaria, la disciplina propria della S.r.l. in materia di assunzione delle decisioni dei soci e procedimento assembleare mostra diversi profili di inadeguatezza. Se i soci-investitori sono titolari di quote senza diritto di voto — ipotesi frequente per gli investitori crowdfundersc.d. “retail” — non è chiaro quali prerogative debbano comunque essere loro riconosciute. Si discute, in particolare, se tali soggetti possano: Se, invece, i soci-investitori sottoscrivono quote dotate di diritto di voto — ipotesi tipica dell’investimento riconducibile ai c.d. investitori formali (business angels e venture capitalists), ma suscettibile di ricorrere anche in contesti differenti — emerge l’esigenza di ricorrere a modalità decisionali alternative rispetto al procedimento assembleare tradizionale. Il metodo collegiale è certamente più idoneo ad assicurare un confronto consapevole tra i soci. Tuttavia, in presenza di una compagine tendenzialmente diffusa, la sua generalizzata imposizione rischia di rendere più difficoltosa proprio la partecipazione dei soci-investitori. Il problema diventa allora quello di individuare modalità di formazione della volontà sociale capaci di conciliare due esigenze: ULTERIORI PROBLEMATICHE RELATIVE AL PROCEDIMENTO DECISIONALE Alle problematiche appena indicate si aggiungono quelle derivanti dalle modifiche apportate alla disciplina del TUF dal d.lgs. 30/2023. A seguito di tale decreto, l’art. 100-ter TUF ha introdotto un regime alternativo rispetto a quello previsto dall’art. 2470, comma 2, c.c. per la sottoscrizione e la successiva circolazione delle quote di S.r.l. nell’ambito delle offerte di equity crowdfunding. Aderendo a tale regime: Ne deriva una dissociazione tra intestazione formale della partecipazione e legittimazione all’esercizio dei diritti sociali: L’intermediazione prevista dall’art. 100-ter TUF sembra quindi incidere soprattutto sulle modalità di sottoscrizione, intestazione e circolazione delle partecipazioni, senza attribuire, di per sé, all’intermediario autonomi poteri di gestione o amministrazione della quota. Una parte della dottrina ha inoltre evidenziato l’esistenza, in capo all’intermediario, di un rigoroso divieto di deleghe “in bianco” o “discrezionali”. Ciò non esclude, tuttavia, possibili ricadute sulla governance. In concreto, una significativa concentrazione dell’esercizio delle prerogative sociali in capo a un unico soggetto che, rispetto alla S.r.l., non è “imprenditore”, ma neppure propriamente “socio”, può determinare: Il problema, dunque, non riguarda soltanto la tecnica di intestazione e circolazione delle quote, ma anche gli effetti che la concentrazione dell’esercizio delle prerogative sociali può produrre sul funzionamento concreto della S.r.l. PROBLEMATICHE RELATIVE ALLE ISTANZE DI TUTELA NEI CONFRONTI DEI SOCI-INVESTITORI La presenza, nella compagine sociale di una S.r.l. crowdfunded, di investitori meramente finanziari lascia emergere l’esigenza di individuare strumenti di tutela collettivi, in quanto tali non affidati esclusivamente all’iniziativa individuale del singolo. Tale esigenza sembra richiedere, in particolare: La necessità di tali presidi si fa ancora più pressante qualora — ricorrendo all’autonomia statutaria o all’applicazione analogica di altra disciplina — si vadano a comprimere, nei confronti dei soci-finanziatori, i suddetti diritti individuali che la disciplina codicistica riconosce indistintamente ai soci, ma che risultano strutturalmente coerenti con un modello di S.r.l. imperniato sulla partecipazione attiva del socio all’organizzazione della società. Si consideri poi che, entro determinate soglie dimensionali, la S.r.l./PMI, stando al dato normativo testuale, non è tenuta a dotarsi di un organo di controllo o di un revisore (art. 2477 c.c.) e può redigere il bilancio in forma abbreviata (art. 2435-bis, in quanto richiamato dall’art. 2478-bis c.c.). PROBLEMATICHE RELATIVE ALLA CIRCOLAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI Negli statuti delle S.r.l. non è infrequente rinvenire clausole — che trovano legittimazione nella disciplina positiva dettata in relazione al tipo di società in considerazione — dirette a controllare l’ingresso di nuovi soci. Tra queste: Tali clausole, particolarmente coerenti con l’esigenza, tradizionalmente connessa alla connotazione personalistica della partecipazione in S.r.l., sono funzionali a consentire ai soci un controllo sulla composizione della compagine sociale. Quando la società apre il proprio capitale all’equity crowdfunding, tuttavia, possono rivelarsi problematiche. Vincoli particolarmente stringenti alla trasferibilità delle partecipazioni possono infatti ostacolare il successivo trasferimento e rendere più complessa la gestione delle operazioni. IL RUOLO FONDAMENTALE CHE RIVESTE L’AUTONOMIA STATUTARIA Lo Statuto può fare molto: L’autonomia statutaria svolge un ruolo essenziale nel coordinamento tra le esigenze proprie del crowdfunding e la disciplina della S.r.l.; coordinamento rispetto al quale — come si è visto — il legislatore sembra aver lasciato irrisolti numerosi profili. Non è tuttavia scontato che gli statuti, in concreto, contengano previsioni rivolte a disciplinare tali aspetti o che — all’opposto — la S.r.l. non utilizzi l’ampia autonomia della quale dispone in difformità agli obiettivi previsti con il crowdfunding. LA DOTTRINA STA PROVANDO A DARE RISPOSTE A fronte di questi problemi si sono formati diversi orientamenti tra loro contrastanti. Un orientamento riconduce il fenomeno alla figura della “S.R.L. APERTA” e, di conseguenza, propone di estendere a tale fattispecie alcune norme dettate in tema di S.p.A. che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio. Altro orientamento suggerisce invece l’applicazione analogica della disciplina dettata per gli “O.I.C.R. CHIUSI”. MOLTI INTERROGATIVI RESTANO PERÒ APERTI Inoltre, IL PROBLEMA DI FONDO RESTA Ferma restando la necessaria conformazione di una parte delle partecipazioni in modo da preservare le prerogative amministrative che la disciplina della S.r.l. considera inderogabili, la società può, in astratto, raccogliere mediante crowdfunding anche l’intero capitale sociale, oppure sono ravvisabili ulteriori limiti, non attinenti alla conformazione delle singole partecipazioni, ma alla complessiva compatibilità della struttura finanziaria del tipo S.r.l., come risultante dopo l’apertura al crowdfunding? UNA SOLA CERTEZZA L’equity crowdfunding non finisce quando si chiude la raccolta. È allora che comincia la società che è stata costruita. La progettazione giuridica dell’operazione, la conformazione delle partecipazioni e la predisposizione delle regole statutarie richiedono una valutazione preventiva particolarmente attenta. Ma poi la sfida continua: una volta aperta al capitale diffuso, la società deve essere gestita attraverso regole di governance coerenti con la nuova struttura proprietaria e con il tipo societario prescelto. NUOVE OPPORTUNITÀ. GRANDI RESPONSABILITÀ. La porta è stata aperta.
(uno spunto di riflessione dell’Avv. Federica Forlani)
(quest’ultima limitatamente alle S.r.l. che presentino i requisiti dimensionali di PMI);
(cfr. art. 2476, c. 2, c.c., il quale riconosce ai soci che non partecipano all’amministrazione il diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di fiducia, i libri sociali e i documenti contabili);
(l’art. 2479-ter, c. 1, c.c., attribuisce, ai soci che non abbiano consentito alla decisione, il potere di impugnare le decisioni non conformi alla legge o all’atto costitutivo);
(ex art. 2476, c. 3, c.c.).
I confini della stanza, invece, sono ancora da definire. 
(uno spunto di riflessione dell’Avv. Federica Forlani)
(quest’ultima limitatamente alle S.r.l. che presentino i requisiti dimensionali di PMI);
(cfr. art. 2476, c. 2, c.c., il quale riconosce ai soci che non partecipano all’amministrazione il diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di fiducia, i libri sociali e i documenti contabili);
(l’art. 2479-ter, c. 1, c.c., attribuisce, ai soci che non abbiano consentito alla decisione, il potere di impugnare le decisioni non conformi alla legge o all’atto costitutivo);
(ex art. 2476, c. 3, c.c.).
I confini della stanza, invece, sono ancora da definire.
